1.法令適用事前確認手続き(ノーアクションレター)とは

企業等が新たなビジネスをはじめたり、新商品を販売しようとしたりする際に、その行為が違法ではないことが不明確なため、事業に乗り出せず、事業活動が萎縮してしまうようなケースが想定されます。

こうした問題に対応するために、政府においては、便利な制度が設けられています。これがノーアクションレター制度(法令適用事前確認手続き)です。

これの制度を活用し、事前に金融庁に確認することにより、金融庁から個別具体的なケースについての金融商品取引法等に関する法令の適用の有無、及び適法性についての回答が得られますので、安心して新事業を行うことができます。

 

2.具体的内容

 

Ⅰノーアクションレターの照会の対象

民間企業等が、新規の事業や取引を具体的に計画している場合において、金融庁が本手続の対象としてホームページに掲げた所管の法律及びこれに基づく政府令について、以下のような照会を行うことができます。

a.その事業や取引を行うことが、無許可営業等にならないかどうか
b.その事業や取引を行うことが、無届け営業等にならないかどうか
c.その事業や取引を行うことによって、業務停止や免許取消等(不利益処分)を受けることがないかどうか
d.その事業や取引を行うことに関して、義務を課され、権利を制限されることがないかどうか

 

Ⅱ照会の方法

ノーアクションレターの照会者は、以下の点について記載した照会書を、照会窓口である監督局総務課に提出する必要があります。

 

a.計画している新しい事業や取引の具体的内容
b.適用対象となるかどうかを確認したい法令
c.法令の適用の有無についての照会者の見解とその根拠
d.照会及び回答を公表することについての同意

 

なお、照会書については、必要に応じて補正依頼が来る場合があります。

Ⅲ 回答の方法

金融庁は、本手続の対象とならない照会や、回答を行うまでの間に照会の取下げの申出があった場合のほか、細則に定めた「回答を行わない事案」を除いて、原則として、照会書を受領してから30 日以内に、見解及び根拠を明示した書面により回答を行います。

なお、回答については、照会案件に係る法令を所管する金融庁の担当課室長からとなります。

ただし、照会事案の内容や照会件数の多寡等の事情に応じて、回答までの期間を30 日以上とする場合があります。

 

Ⅳ公表の方法
金融庁は、原則として、回答を行ってから30 日以内に、照会内容、回答内容を金融庁のホームページ上で公表します。
ただし、照会書に公表延期の理由等を付記し、理由が合理的であると認められるときは、回答を行ってから一定期間を超えて公表する場合があります。

また、照会者については個人情報保護の観点から、公開されません。

 

Ⅳ ノーアクションレターの対象となる法令

ノーアクションレターの対象となる法律としては、銀行法、金商法、保険業法、貸金業法、信託業法等があります。

中でも一番多いのが保険業法で、次いで貸金業法、銀行法の順に照会手続きが多くなっています(※平成25年12月時点)。

以下に具体例のリンクを参考として掲載します。

 

3.ノーアクションレターの作成(法令適用事前確認手続き)に係る当事務所のサービス

 

上記のように、ノーアクションレターの作成(法令適用事前確認手続き)は非常に便利な制度で、しかも照会の回答をもらうのには料金もかかりませんので、是非もっと有効活用すべき制度だと思います。

しかし、照会をかけるには正確な金融商品取引法等の知識が必要となりますので、一般の方には適切な照会方法がわからないことが多いと思います。

そこで、そのようなお客様の為、当事務所では、ノーアクションレターの作成・提出の代行サービスを行っています。

 

当該サービスを利用されることにより、お客様には以下のメリットがあります。

 

<サービス利用者のメリット>

メリット1.金融庁(地方財務局)からの無許可営業の処分を受けることを防止できる

例えば、集団投資スキーム等を利用する場合は、本人は適法だと思いこんでいても、実は違法となっていたり、グレーゾーンな場合が多いです。

これを自己判断で適法と判断して事業を行うと、業務停止に追い込まれ、無許可営業で刑事罰を受ける可能性もあります。

このため、事前にノーアクションレターにより金融庁の見解を確認しておくことで安心して事業が行えます。

 

メリット2.ポイントをついた照会書が作成できる

当事務所では、金融商品取引法に精通した専門家が質問書を作成・提出しますので、細かい点まで的確に依頼者の意向を汲んだ質問書を作成します。

その結果、有益な回答が得られる可能性が高くなります。

また、ノーアクションレターの照会書には、基礎となる事実だけでなく、照会者の法解釈についての考え方を述べる必要がありますので、高度な法的素養が必要です。

したがって、個人や会社担当者が自分で照会する、というのは一般的ではなく、弁護士や行政書士等の専門家に依頼するのが一般的です。

 

メリット3.匿名でのレター作成が可能になる

当事務所が代理人としてレター作成、提出を行いますので、会社の名前は公表されません。そのため、安心して情報を開示することができます(※但し、個別具体的な事案についての情報は開示をしないと回答が得られないことが多いため、スキームについての情報は提出の対象となります)

 

上記のように、うまく活用すれば、ノーアクションレター制度(法令適用事前確認手続き)は非常に有益な制度です。

ノーアクションレター制度(法令適用事前確認手続き)を活用し、安心して事業を進めたい事業者様は、是非一度ご相談ください。

 

4.ノーアクションレター制度(法令適用事前確認手続き)代行費用(標準報酬)

ノーアクションレター作成代行サービス:10万円~20万円(税別)

 

・当該事業を開始する前に、法令違反にならないかにつき、御社に代わって金融庁への照会書面を作成いたします。

・貸金業法、金融商品取引法、保険業法、銀行法等に対応します。

・業務報酬は難易度により変動します。

 

金融商品取引法の金融庁へのノーアクションレターの作成(法令適用事前確認手続き)代行についてのお問い合わせは・・・

TEL:06-6375-2313

フロンティア総合国際法務事務所 まで!

 

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