仮想通貨交換業の登録申請代行はプロにお任せください！
仮想通貨の法的な取扱いについて、以下のような資金決済法改正案が決議され、平成29年4月1日より施行となりました。
これにより、今まで無登録で営業できた仮想通貨交換業に該当する事業者の仮想通貨交換業登録申請が義務化されます。
そして、この仮想通貨交換業登録申請は第２種金融商品取引業や投資助言業等の金融商品取引業の登録申請以上に膨大な資料の作成が必要でかつ難解な法規制を理解する必要があります。
したがって、仮想通貨交換業登録申請は社内で当該業務を行うのはほぼ無理で、改正資金決済法に詳しい行政書士や弁護士等と協力しつつすすめていくこととなります。
当事務所でも、仮想通貨交換業登録申請についての相談が急増しておりますので、これに伴い、仮想通貨交換業登録申請代行サービスを開始いたします。
当事務所では、数多くの金融商品取引業の登録申請代行をを行ってきたノウハウを生かし、仮想通貨交換業登録申請代行サービスを行っていきますので、まずはご相談ください。
改正内容は主に以下のような内容となっておりますので、以下、解説いたします。
（資金決済法関連）
① 仮想通貨の定義
② 仮想通貨交換業に係る登録制の導入
③ 仮想通貨交換業者の業務に関する規制
④ 仮想通貨交換業者に対する監督
⑤ 仮想通貨交換業者の設立する認定資金決済事業者協会に関する規定
⑥ 仮想通貨交換業者に対する罰則
（犯罪収益移転防止法関連）
⑦ 仮想通貨交換業者の「特定事業者」への指定
⑧ 利用者、仮想通貨交換業者等に対する罰則
仮想通貨登録申請と資金決済法改正案の内容
1. 仮想通貨とは
仮想通貨とはいかなるものをいうのか、争いがありましたが、改正資金決済法において、「仮想通貨」は以下のようなものをさすこととなりました。
① 物品を購入し、若しくは借り受け、又は役務の提供を受ける場合に、これらの代価の弁済のために不特定の者に対して使用することができ、かつ、不特定の者を相手方として購入及び売却を行うことができる財産的価値（電子機器その他の物に電子的方法により記録されているものに限り、本邦通貨及び外国通貨並びに通貨建資産を除く。次号において同じ。）であって、電子情報処理組織を用いて移転することができるもの
② 不特定の者を相手方として前号に掲げるものと相互に交換を行うことができる財産的価値であって、電子情報処理組織を用いて移転することができるもの
こうしてみると、なんだか難しい言い方になってしまっていますが、具体的には、「仮想通貨」とは、①円やドル等の通貨でなく、かつ、②不特定のユーザー間で売買や交換ができるもので、③インターネット上等の情報処理システムで移転が可能なもの、ということです。
具体的には、プリペイドカードや、電子マネー、企業ポイントは、前払式支払い手段という形で別の法律がありますので適用除外されます。
また、ゲーム内の通貨などは、ゲーム内でしか使えないものの場合、適用除外されます。
上記のもののほか、支払いなどに広くつかえるものは、仮想通貨と認定されます。
有名なところでいうと、ビットコイン、リップルコイン（ＲＩＰＰＬＥ ＣＯＩＮ）、ライトコイン（Litecoin)、ADAコイン（エイダコイン）、モナーコイン等がこれにあたります。
このような仮想通貨を交換する事業を行う場合、仮想通貨交換業登録申請が必要となります。
仮想通貨交換業登録申請が必要な場合とは
(1) 仮想通貨交換業とは
平成29年4月1日に施行される改正資金決済法において規制の対象となる「仮想通貨交換業」とは、次の行為のいずれかを業として行うことをいいます。
「業として行う」というのは難しい言い方ですが、基本的に有償で（商売やビジネスとして）行うことをいうとお考えください。
逆に言えば、あまりケースとしてはないでしょうが、趣味で完全無料(ボランティア）で仮想通貨を交換しても全く経済的利益を得ないのであれば仮想通貨交換業の登録申請を行う必要はありません。
（仮想通貨交換業に該当する行為）
① 仮想通貨の売買又は他の仮想通貨との交換
→円やドル等を対価とする仮想通貨の売買だけでなく、仮想通貨同士の交換も対象となります。
② ①に掲げる行為の媒介、取次ぎ又は代理
→仮想通貨の売買・交換を行っておらずとも、その媒介、取次又は代理を業として行っていれば「仮想通貨交換業」に該当します。
③ その行う①、②に掲げる行為に関して、利用者の金銭又は仮想通貨の管理をすること
→仮想通貨の交換等は行わずにウォレットサービスのみを提供する場合には、「仮想通貨交換業」に該当しないと解釈できる可能性があります。
ただし、仮装通貨の交換所を営んでいるわけではなくても、ブローカーとして仮想通貨の購入を利用者に勧誘する場合も「仮想通貨交換業」に該当すると考えられ、この場合も仮想通貨交換業の登録申請が必要となります。
(2) 仮想通貨交換業に係る登録義務
上記のような仮想通貨交換業を営むためには、仮想通貨交換業の登録申請を行い、内閣総理大臣の登録を受ける必要があります。外国の企業も規制の対象となります。外国の仮想通貨交換業者であっても、国内にある者に対して、（1）の①ないし③の行為の勧誘を行う場合は登録が必要となります。
（３）仮想通貨交換業の登録申請に必要な書類
①取り扱う仮想通貨の名称、仮想通貨交換業の内容及び方法その他の事項を記載した登録申請書
→具体的に決める必要があるのは、以下のような内容になります。
- 取り扱う仮想通貨
- 取扱う仮想通貨の概要の説明
- 登録後加入する認定資金決済事業者協会名称
- 紛争解決機関もしくは苦情紛争処理措置 等
②登録拒否事由のないことを誓約する書類
→役員については、例えば以下のような書類が必要になります。
・住民票
・登記されていないことの証明書
・身分証明書
・履歴書
③財務に関する書類
→資本金１０００万円以上が登録の条件となります。会社の定款や登記簿謄本、株主名簿等の提出が必要です。
その他、今後3年間の収支計画書の提出も必要です。
④仮想通貨交換業を適正かつ確実に遂行する体制の整備に関する事項を記載した書類 等
→実際には、④について、コンプライアンス体制を整えるため、大量の社内規則等の書類が必要になります。
そして、仮想通貨交換業の登録事業者については、これを記載した「仮想通貨交換業者登録簿」が公表されますので、仮想通貨交換業者であるかどうかは、簡単にチェックできるようになります。
（４）仮想通貨交換業の登録拒否事由
仮想通貨交換業は、申請さえすれば登録されるわけではありません。改正資金決済法（案）63 条の 5 には登録拒否事由が列挙されており、例えば、以下の場合には登録が拒否されます。
①株式会社又は外国仮想通貨交換業者（国内に営業所を有する外国会社に限る。）でないもの
→合同会社や個人事業主では仮想通貨交換業の登録はできません。
②外国仮想通貨交換業者にあっては、国内における代表者（国内に住所を有するものに限る。）のない法人
→外国人の非居住者が代表者となる会社を設立するのは可能ですが、仮想通貨交換業の登録はできません。
③仮想通貨交換業を適正かつ確実に遂行するために必要と認められる内閣府令で定める基準に適合する財産的基礎を有しない法人
→利用者保護のため、一定の財産的基礎のない法人は仮想通貨交換業の登録はできません。例えば、資本金が１０００万円未満の法人では資金移動業の登録はできません。また、純資産額がプラスになっていることも必要です。
④仮想通貨交換業を適正かつ確実に遂行する体制の整備が行われていない法人
→内部管理者を置く等、一定の業務遂行能力のある人的体制の整備が求められます。
⑤仮想通貨に係る規定を遵守するために必要な体制の整備が行われていない法人
→大量の社内規則、コンプライアンスマニュアル等が求められます。具体的には、以下のようなものです。
①コンプライアンス基本方針等の作成
②内部管理規定の作成
③内部監査規定の作成
④システム管理基本方針等の作成
⑤帳簿管理規程、事務マニュアル等の作成
⑥業務フロー・事務マニュアル等の作成
⑦反社会的勢力への対応基本方針等の作成
⑧利用者情報の管理に関する規定等の作成
⑨犯罪収益移転防止法（犯収法）対応規定（「疑わしい取引」の基準、対応マニュアル等）の作成
⑩コンティンジェンシープラン（危機管理マニュアル）の策定
仮想通貨交換業登録申請の必要書類の概要
仮想通貨交換業の登録申請に最低限必要な書類は下記の通りです。ただし、個別のケースにより大幅に異なりますので、あくまで参考資料とお考えください。
1 登録申請書
2 登録申請者が登録拒否事由に該当しないことの誓約書
3 取締役、監査役、会計参与、外国仮想通貨交換業者にあっては国内における代表者（以下「取締役
等」）の住民票の抄本
［取締役等が外国人である場合］
在留カードの写し、特別永住者証明書の写し又は住民票の抄本
4 取締役等が成年被後見人、被保佐人及び破産者等に該当しないことの証明書
［取締役等が外国人である場合］
取締役等が成年被後見人、被保佐人及び破産者等に該当しないことの誓約書
5 取締役等の履歴書又は沿革
6 株主名簿
7 定款
8 登記事項証明書
9 ［外国仮想通貨交換業者である場合］
外国の法令の規定により当該外国において仮想通貨交換業の登録と同種類の登録を受けた者である
ことを証する書面
10 最終の貸借対照表及び損益計算書又はこれらに代わる書面
（新設法人の場合には、開設時の貸借対照表）
11 ［会計監査人設置会社の場合］
登録の申請の日を含む事業年度の前事業年度の会計監査報告の内容を記載した書面
12 事業開始後 3 事業年度における仮想通貨交換業に係る収支の見込みを記載した書面
13 取り扱う仮想通貨の概要を説明した書類
14 仮想通貨交換業に関する組織図（内部管理に関する業務を行う組織を含む。）
15 仮想通貨交換業を管理する責任者の履歴書
16 仮想通貨交換業に関する社内規則
17 利用者と取引を行う際に使用する契約書類
18 仮想通貨交換業の一部を第三者に委託する場合にあっては、当該委託に係る契約の契約書
19 苦情処理措置及び紛争解決措置の内容
20 その他参考となる事項を記載した書面
実際の申請においては、「２０ その他参考となる事項を記載した書面」として、例えば下記のような社内規定、マニュアルを大量に作る必要がありますので、上場企業レベルの社内規則が整備されていない限り、膨大な社内規定、マニュアルの作成が必要となります。担当者が片手間ではできないことは間違いありません。
①コンプライアンス基本方針等の作成
②内部管理規定の作成
③内部監査規定の作成
④システム管理基本方針等の作成
⑤帳簿管理規程、事務マニュアル等の作成
⑥業務フロー・事務マニュアル等の作成
⑦反社会的勢力への対応基本方針等の作成
⑧利用者情報の管理に関する規定等の作成
⑨犯罪収益移転防止法（犯収法）対応規定（「疑わしい取引」の基準、対応マニュアル等）の作成
⑩コンティンジェンシープラン（危機管理マニュアル）の策定
仮想通貨交換業者の業務に関する規制
仮想通貨交換業者の業務に関する主な規制は次の通りとなっています。仮想通貨交換業者は以下の規制を遵守する必要があります。
① 仮想通貨交換業者は、情報の安全管理のために必要な措置を講じなければならない
② 仮想通貨交換業者は、利用者への情報提供など利用者の保護を図り、業務の適正かつ確実な遂行を確保するために必要な措置を講じなければならない
③ 仮想通貨交換業者は、利用者の財産を自己の財産と分別して管理し、その管理の状況について、定期的に公認会計士又は監査法人の監査を受けなければならない
④ 仮想通貨交換業者は、利用者の苦情処理及び利用者との間の紛争解決に関し、指定仮想通貨交換業務紛争解決機関との間で手続実施基本契約を締結する措置、又は当該紛争解決機関がない場合には、仮想通貨交換業に関する苦情処理措置及び紛争解決措置を講じなければならない
→これらの規制のうち、③についてはそのような業務の可能な 公認会計士又は監査法人を見つけることがなかなか難しい、という問題はあるかと思います。また監査については安くても最低数百万円からとなることが通常ですので、費用面においても負担は大きくなると思います。
④については、仮想通貨交換業者と利用者との間の紛争の解決については、原則として金融 ADR により図ることが求められており、これらの具体的内容については、今後内閣府令によって定められることとなります。
仮想通貨交換業者に対する監督
今回の法改正で、仮想通貨交換業者に関し、帳簿書類及び報告書の作成、公認会計士又は監査法人の監査報告書等を添付した当該報告書の提出、立入検査、業務改善命令等の監督規定が設けられました。主な規定は次の通りです。
① 仮想通貨交換業者は、内閣府令で定めるところにより、その仮想通貨交換業に関する帳簿書類を作成し、これを保存しなければならない。
② 仮想通貨交換業者は、事業年度ごとに、仮想通貨交換業に関する報告書を作成し、内閣総理大臣に提出しなければならない。この報告書には、財務に関する書類、当該書類についての公認会計士又は監査法人の監査報告書その他の内閣府令で定める書類を添付しなければならない。
→これは結構重い規制です。まずはこのような事業に対応できる公認会計士又は監査法人を探すのが大変です。また、公認会計士又は監査法人の監査報告書は書類の分量は多くはありませんが、前提として公認会計士又は監査法人が資料をチェックした上で監査報告書を作成することになるので、費用も相当なものになります。
③ 仮想通貨交換業者で、利用者の金銭又は仮想通貨の管理をする場合は、②の報告書のほか、内閣府令で定める期間ごとに、内閣府令で定めるところにより、仮想通貨交換業に関し管理する利用者の金銭の額及び仮想通貨の数量その他これらの管理に関する報告書を作成し、内閣総理大臣に提出しなければならない。この報告書には、仮想通貨交換業に関し管理する利用者の金銭の額及び仮想通貨の数量を証する書類その他の内閣府令で定める書類を添付しなければならない。
④ 内閣総理大臣は、仮想通貨交換業の適正かつ確実な遂行のために必要があると認めるときは、以下の対応を行うことができる。
当該仮想通貨交換業者の業務若しくは財産に関し参考となるべき報告又は資料の提出命令
当該仮想通貨交換業者の営業所その他の施設への立ち入り
当該仮想通貨交換業者の業務若しくは財産の状況に関する質問
当該仮想通貨交換業者の帳簿書類その他の物件の検査
⑤ 内閣総理大臣は、仮想通貨交換業の適正かつ確実な遂行のため特に必要があると認めるときは、その必要の限度において、当該仮想通貨交換業者から業務の委託を受けた者（再委託、再々委託その先の委託先を含む）に対しても、④の対応を行うことができる。
⑥ 内閣総理大臣は、仮想通貨交換業の適正かつ確実な遂行のために必要があると認めるときは、その必要な限度において、仮想通貨交換業者に対し、業務の運営又は財産の状況の改善に必要な措置その他監督上必要な措置をとるべきことを命ずることができる。
⑦ 内閣総理大臣は、仮想通貨交換業者が次のいずれかの事由に該当するときは、登録を取り消し、又は 6ヶ月以内の期間を定めて仮想通貨交換業の全部若しくは一部の停止を命じることができる。当該処分をしたときは、内閣府令で定めるところにより、その旨を公告しなければならない。
仮想通貨交換業者の設立する事業者団体（認定資金決済事業者協会）に関する規定
仮想通貨交換業者は、会員企業に対する指導、監督などの業務を行うことを目的とする事業者団体を任意に設立することができます。この事業者団体のうち、一定の要件を充足する団体が認定資金決済事業者協会として認定されます。資金決済法の、既存の認定資金決済事業者協会に関する規定が、仮想通貨交換業者の設立する事業者団体にも適用されます。
① 認定資金決裁事業者協会の認定要件
一般社団法人であること
仮想通貨交換業務の適切な実施の確保等を目的とすること
仮想通貨交換業者を会員とする旨の定款の定めがあること
認定業務を適切かつ確実に行うために必要となる業務の実施方法を定めていること
認定業務を確実に履行できる能力・財務基盤が整っていること
② 認定資金決済事業者協会の業務
会員への指導・勧告等
契約内容の適正化など利用者保護を図るために必要な指導・勧告等
仮想通貨交換業務の適正化や情報管理を図るために必要な規則の制定ほか
③ 会員に関する情報の利用者への周知等
④ 利用者からの苦情に関する対応
⑤ 認定資金決済事業者協会への報告等
⑥ 認定資金決済事業者協会への情報提供
仮想通貨交換業者に対する罰則
資金決済法の既存の罰則規定が、仮想通貨交換業者に対しても適用されます。
主な違反事由と罰則は以下の通りとなります。かなり重い罰則となっておりますので、違反のないよう十分な注意が必要です。
① 3 年以下の懲役若しくは 300 万円以下の罰金、又はその両方
無登録で仮想通貨交換業を行った者
不正の手段で登録を行った者
名義貸しをした者
② 2 年以下の懲役若しくは 300 万円以下の罰金、又はその両方
63 条の 11 第 1 項の規定による利用者の金銭・仮想通貨の分別管理義務違反
63 条の 17 第 1 項の規定による仮想通貨交換業の全部又は一部の停止の命令違反
③ 1 年以下の懲役若しくは 300 万円以下の罰金、又はその両方
63 条の 20 によって義務付けられた公告をしないこと、又は虚偽の公告をすること
63 条の 14 によって義務付けられた報告書・添付書類の不提出、虚偽記載
63 条の 15 によって義務付けられた報告・資料の不提出、虚偽の報告、虚偽の資料の提出
63 条の 15 によって義務付けられた答弁拒否、虚偽答弁、検査拒否、検査妨害、検査忌避
④ 6 ヶ月以下の懲役若しくは 50 万円以下の罰金、又はその両方
63 条の 3 第 1 項の規定による登録申請書又は第 2 項の規定による添付書類の虚偽記載
⑤ 100 万円以下の罰金
63 条の 16 の規定による業務改善命令の違反
仮想通貨に関する犯罪収益移転防止法改正案の内容
仮想通貨交換業者を犯罪収益移転防止法の義務を負う「特定事業者」に追加し、同法に規定される以下の義務等を課すこととされました。
1. 本人確認義務（4 条）
顧客との間で、特定業務のうち特定取引等を行うに際しては、以下の事項の確認を行わなければならない。
本人特定事項
取引を行う目的
職業・事業内容
実質的支配者の本人特定事項
（同条 2 項に定める一定の場合には）資産及び収入の状況
2. 確認記録の作成・保存義務（6 条）
取引時確認を行った場合には、直ちに確認記録を作成し、特定取引等に係る契約が終了した日等から７年間保存しなければならない。
3. 取引記録の作成・保存義務（7 条）
特定業務に係る取引を行った場合には、直ちに取引記録等を作成し、取引の行われた日から７年間保存しなければならない。
4. 疑わしい取引の当局への届出義務（8 条）
特定業務において収受した財産が犯罪による収益である疑いがあり、又は顧客が特定業務に関しマネーロンダリングを行っている疑いがあると認められる場合においては、速やかに届け出なければならない。
5. 取引時確認等を的確に行うための措置（10 条）
取引時確認をした事項に係る情報を最新の内容に保つための措置を講ずるほか、使用人に対する教育訓練その他の必要な体制の整備に努めなければならない。
仮想通貨交換業申請の流れ
1．事業スキームの策定
↓
2．当事務所に相談
↓
3．申込書の作成、提出および着手金の支払
↓
4．必要書類の提出
↓
5．社内体制、必要資料等の事前準備の開始
↓
6．書類の作成、および財務局との折衝
↓
7．書類の提出
↓
8．財務局で審査開始
↓
9．登録
仮想通貨交換業についてのFAQ
Q.仮想通貨交換業登録申請の費用はいくらですか？
A.まずは１時間程度のヒアリング（※１時間以内１万８００円税込みの有料相談となります）で詳しい事業計画をお聞きした後、お見積もりいたします。
なお、電話、メールでの会社情報や氏名、連絡先をいただいたのみでは、お見積もりできませんのでご了承ください。
Q.ご依頼後、登録までの期間はどのくらいになりますか？
A.お客様の状況や事業スキームによりますが、最低でも６ヶ月、多くの場合はそれ以上かかるとお考えください。
Q.依頼すれば必ず登録されますか？
A.ご依頼いただいても必ず登録されるとは限りません。役所からの指導事項に従い、内部体制の整備や書類の提出、質問事項への回答等多くのことをこなさないと登録にはなりません。本当に大変な申請であるとお考えください。
Q.仮想通貨交換業の相談の流れはどのようになりますか？
A.まずは以下の資料を送付してください。
１．会社概要（会社案内）、登記簿謄本の写し
２．具体的な事業スキームの解説書
３．人的組織図（各人の業務内容が明らかになっているもの）
その後、相談費用の振込先を送付いたします。
振り込み確認後、お電話いただき、相談の時間を決定します。
まとめ
今回の改正により、仮想通貨を扱う事業者は、書類作成、社内体制の整備等、かなり重い負担を担うことになりますので、そのための費用、時間が相当にかかると思われます。
特に、スタートアップ間もないベンチャー企業には非常に高いハードルになります。
また、自社のビジネスが「仮想通貨交換業」に該当するか否か、判断が難しいケースも多々でてくると思われます。
でも、ご安心ください。
当事務所では、改正資金決済業施行に伴い、仮想通貨交換業を行う予定の事業者様の相談を随時受け付けております。
どうぞお気軽にご相談下さい。
業務報酬・費用
仮想通貨交換業登録申請代行サポート費用：１５０万円～（※個別見積もり）
※企業規模やスキーム、人的体制により費用は異なります。個別にお見積もりいたしますので、まずはお問い合わせください。
改正資金決済法、仮想通貨交換業登録申請代行についてのお問い合わせは・・・
TEL:０６－６３７５－２３１３（※相談予約制/１万８００円・１時間）
フロンティア総合国際法務事務所 まで！
